Επεξηγηματική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου(άρθρο 11α Ν. 3371/2005.)

Της ανωνύμου Εταιρείας με την επωνυμία «Ξενοδοχειακαί – Τουριστικαί – Οικοδομικαί & Λατομικαί Επιχειρήσεις Ο ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε.»

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας περιέχει αναλυτικές πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005.

I. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ένα εκατομμύριο εκατόν πενήντα πέντε χιλιάδες διακόσια σαράντα ένα Ευρώ και δέκα πέντε λεπτά (1.155.241,15 ευρώ), διαιρούμενο σε τρία εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα εννέα (3.300.689) Κοινές Ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα πέντε λεπτών (0,35 ευρώ) εκάστη. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία «Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης») του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο Νόμος και το Καταστατικό της, και ειδικότερα:
-το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρείας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετ’ αφαίρεση μόνον του τακτικού αποθεματικού ή 6% του καταβεβλημένου κεφαλαίου (και συγκεκριμένα το μεγαλύτερο από τα δύο ποσά) διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση.
Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο από την Εταιρεία μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος.
Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός τριών εργασίμων ημερών από την αποστολή από το Κ.Α.Α. του αρχείου προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας Σ.Α.Τ. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών, στην ιστοσελίδα του Χ.Α και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Η αξίωση είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση.
– το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα, της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση,
– το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών,
– το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας,
– το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, στην οποία κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου.
– Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης (σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 37 του Καταστατικού της). Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι του ονομαστικού κεφαλαίου της μετοχής.

II. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας.
Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται εκ του Καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβασή τους, δεδομένου μάλιστα ότι πρόκειται για άϋλες μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

III. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992..
Η «ΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ» κατείχε την 31.12.2006 ποσοστό 23,908% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας, η «ENFIELD PROPERTIES LIMITED» ποσοστό 21,455% και η «IΝTRAPAR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ποσοστό 21,455%.

IV. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου.
Δεν υπάρχουν μετοχές που να παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

V. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου.
Δεν προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.

VI. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρείας.
Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.

VII. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού.
Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεών του δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920.

VIII. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών
Α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 1 στοιχ. (β) και (γ) του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 5 παρ. 2 του Καταστατικού, μέσα στην πρώτη πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει το δικαίωμα, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση.
Η ως άνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση, και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας.
Β) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920.
Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να εκδοθούν, ο οποίος βάσει του νόμου δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών, αν οι δικαιούχοι ασκήσουν το δικαίωμα αγοράς μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του, ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δε ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους, που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας αντίστοιχα το μετοχικό κεφάλαιο και πιστοποιώντας τη σχετική αύξηση αυτού. Κατά τη χρήση 2006 δεν είχε αποφασισθεί η άσκηση δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών.
Γ) Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό της στήριξης της χρηματιστηριακής τιμής τους και με τους ειδικότερους όρους και διαδικασίες των ως άνω παραγράφων του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Η Εταιρεία είχε αποφασίσει την αγορά ιδίων μετοχών, μέχρι ποσοστού 5 %, στην από 22.06.2005 Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της για χρονικό διάστημα ενός έτους ήτοι μέχρι την 22.06.2006. Ωστόσο δεν προέβη στην αγορά ιδίων μετοχών, αφού η Διοίκηση έκρινε ότι δεν συνέτρεξε λόγος.

IX. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης.
Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης.

X. Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρείας.
Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. Οι σχηματισμένες προβλέψεις της Εταιρείας για αποζημιώσεις λόγω εξόδου από την υπηρεσία, συνεπεία και της εφαρμογής των διατάξεων του Ν.3371/2005, ανήλθαν την 31.12.2006 στο ποσό των σαράντα πέντε χιλιάδων εκατόν σαράντα μίας χιλιάδων Ευρώ και είκοσι πέντε λεπτών (45.141,25€).