Αποφάσεις ετήσιας τακιτκής γενικής συνέλευσης

ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑΙ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΑΙ & ΛΑΤΟΜΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ “Ο ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε.” ΓΕΜΗ 223301000

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Σας ενημερώνουμε ότι η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑΙ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΑΙ & ΛΑΤΟΜΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Ο ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε.» πραγματοποιήθηκε την 27^η Ιουνίου 2018 και ώρα 11:00 π.μ. στα γραφεία της Εταιρείας, στην οδό Δάφνης αριθμός 6, στο Παλαιό Ψυχικό.

Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση συνήλθε με νόμιμη απαρτία αφού παραστάθηκαν και αντιπροσωπεύτηκαν σε αυτήν 5 μέτοχοι με 14.279.992 μετοχές επί συνόλου 19.804.134, εκπροσωπώντας το 72,11% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Όλες οι αποφάσεις επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης ελήφθησαν με παμψηφία και ομοφωνία του συνόλου των παρισταμένων μετόχων:

Ειδικότερα:

– Επί του 1^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς της εταιρικής χρήσης από 01.01.2017 έως 31.12.2017, έπειτα από ακρόαση και έγκριση των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου περί των πεπραγμένων της ως άνω χρήσης και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή».

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση αποφάσισε την έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας, της εταιρικής χρήσης από 01.01.2017 έως 31.12.2017, μετά των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, όπως περιλαμβάνονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της ως άνω χρήσης που εγκρίθηκε στην από 24.04.2018 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς να επιφέρει σε αυτά καμία τροποποίηση.

– Επί του 2^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, τη σύνταξη και τον έλεγχο των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 01.01.2017 έως 31.12.2017».

Η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που έγινε με ονομαστική κλήση κάθε παριστάμενου μετόχου, απάλλαξε από κάθε ευθύνη αποζημίωσης του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, για τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, τη σύνταξη και τον έλεγχο των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 01.01.2017 έως 31.12.2017.

– Επί του 3^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Ανακοίνωση για την αντικατάσταση Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας».

Η Γενική Συνέλευση επικύρωσε την από 22.03.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου με την οποία εξελέγη ο κ. Αγγελής Παππάς ως νέο Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά την υποβληθείσα παραίτηση της κυρίας Ιωάννας Τασιά και το θάνατο του Περικλή Τσούτσουρα και ενέκρινε την αντικατάσταση ενός μόνον εκ των δύο ως άνω μελών, που αποφάσισε το Διοικητικό Συμβούλιο στην ίδια ως άνω συνεδρίασή του.

-Επί του 4^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Επικύρωση της εκλογής νέου Μέλους της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας».

Η Γενική Συνέλευση επικύρωσε την από 22.03.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου με την οποία εξελέγη ο κ. Αγγελής Παππάς, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ως νέο Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας σε αντικατάσταση του εκλιπόντος (Ανεξάρτητου μη εκτελεστικού Μέλους) Περικλή Τσούτσουρα.

-Επί του 5^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, λόγω της λήξεως της θητείας αυτού, και ορισμός των ανεξαρτήτων μελών του, σύμφωνα με το Ν. 3016/2002, όπως τροποποιημένος ισχύει».

Η Γενική Συνέλευση μετά από μυστική ψηφοφορία εξέλεξε νέο οκταμελές Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο απαρτίζεται από τους κ.κ. Δημήτριο Κλώνη, Δημήτριο Αντωνάκο, Πέτρο Σουρέτη, Βασίλειο Δεληκατερίνη, Αγγελή Παππά, Σωτήριο Φίλο, Ιωάννη Σχοινά και Στυλιανό Αλεξόπουλο και όρισε τους κκ. Σωτήριο Φίλο, Αγγελή Παππά και Βασίλειο Δεληκατερίνη, οι οποίοι πληρούν τις προϋποθέσεις του Νόμου 3016/2002 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 8 του Καταστατικού της Εταιρείας, είναι τετραετής και κατ΄ εξαίρεση παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του.

-Επί του 6^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Ορισμός Μελών Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44 του Νόμου 4449/2017».

Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε νέα 3μελή Επιτροπή Ελέγχου, αποτελούμενη από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και συγκεκριμένα από τους κ.κ. :

(α) Σωτήριο Φίλο, ο οποίος διαθέτει αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στην ελεγκτική και στη λογιστική (διεθνή πρότυπα)

(β) Αγγελή Παππά και

(γ) Βασίλειο Δεληκατερίνη

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου διαθέτουν στο σύνολό τους επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, η δε θητεία των μελών της νέας Επιτροπής Ελέγχου θα λήγει με τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου.

– Επί του 7^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή για τον έλεγχο της χρήσης από 01.01.2018 έως 31.12.2018 και καθορισμός της αμοιβής του».

Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε την ανώνυμη ελεγκτική εταιρεία «HLB Hellas SA» (AM ΕΛΤΕ/ΣΟΕΛ: 30 / 161) που εδρεύει στο Χαλάνδρι Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας 184Α, με ΑΦΜ 800379204, ΔΟΥ ΦΑΕ Αθηνών για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας για την εταιρική χρήση από 01.01.2018 έως 31.12.2018.

Η δε αμοιβή της καθορίστηκε σύμφωνα με την υποβληθείσα προσφορά της προς το Διοικητικό Συμβούλιο, η οποία έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας.

– Επί του 8^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Έγκριση συμβάσεων της Εταιρείας με συνδεδεμένα νομικά πρόσωπα».

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε και επικύρωσε παρέχοντας ειδική άδεια κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 23α του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει, τις δανειακές συμβάσεις, την εργολαβική σύμβαση και το προσύμφωνο πώλησης ακινήτου, που έχει συνάψει η Εταιρεία με συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, όπως αυτές αναφέρονται αναλυτικά στο κεφάλαιο 4.20, σελίδα 78 της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας για τη χρήση που έληξε 31.12.2017.

– Επί του 9^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Παροχή αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στους Διευθυντές αυτής να μετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση άλλων συνδεδεμένων, κατά την έννοια του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/20, εταιρειών, καθώς και να ενεργούν πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία».

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε και χορήγησε άδεια στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας να διενεργούν, είτε για λογαριασμό τους, είτε για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία, να συμμετέχουν στη Διοίκηση και στα Διοικητικά Συμβούλια εταιρειών που έχουν συναφείς σκοπούς προς αυτόν της Εταιρείας, καθώς και να μετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια άλλων συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/20, όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 32 του Ν. 4308/2014.

– Επί του 10^ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Έγκριση για τη μερική τροποποίηση διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, που αποφασίστηκε από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 24.05.2017».

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την από 04.01.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, δυνάμει της οποίας αποφασίσθηκε η μερική τροποποίηση των αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, η οποία αποφασίστηκε από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 24.05.2017, σύμφωνα με τον ακόλουθο πίνακα:

*Ποσά από προκαταβολές Μετόχων που διατέθηκαν πριν την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την Ε.Κ.

Σημειώσεις:

Από το συνολικό ποσό των € 2.306 χιλ. που προοριζόταν προς διάθεση μέχρι την 31.12.2017, διατέθηκε τελικώς μόνο το ποσό των € 2.176 χιλ. και παρέμειναν συνολικώς αδιάθετα € 130 χιλ.

Συγκεκριμένα για τα ως άνω αδιάθετα ποσά την 31.12.2017 αποφασίσθηκε όπως:

• το ποσό των € 29 χιλ. που παρέμεινε αδιάθετο στην κατηγορία α) Λειτουργικά Έξοδα μεταφερθεί προς διάθεση στην ίδια κατηγορία έως τις 31.12.2018,
• το ποσό των € 4 χιλ. που παρέμεινε αδιάθετο στην κατηγορία β) Αποπληρωμή Φόρων μεταφερθεί προς διάθεση στην ίδια κατηγορία έως τις 31.12.2018
•  το ποσό των € 11 χιλ. που παρέμεινε αδιάθετο στην κατηγορία γ) Αποπληρωμή Υποχρεώσεων σε Τρίτους μεταφερθεί προς διάθεση στην ίδια κατηγορία έως τον Οκτ. 2019
• το ποσό των € 86 χιλ. που παρέμεινε αδιάθετο στην κατηγορία δ) Αποπληρωμή Τραπεζικών Δανείων μεταφερθεί προς διάθεση στην ίδια κατηγορία κατά € 50 χιλ. € έως τις 31.12.2018 και κατά € 36 χιλ. έως τον Οκτ. 2019

Επίσης αποφασίσθηκε όπως από το ποσό των € 834 χιλ. που προορίζονταν προς διάθεση το 2018 στην κατηγορία «Αποπληρωμή Υποχρεώσεων σε Τρίτους»:

* ποσό € 605 χιλ. διατεθεί το 2018, και

* ποσό € 229 χιλ. διατεθεί κατά το χρονικό διάστημα Ιαν. – Οκτ. 2019

Διευκρινίζεται ότι η αποπληρωμή των Υποχρεώσεων σε Τρίτους ποσού €1.890 χιλ., μετά την ως άνω τροποποίηση, αφορά την εξόφληση των υποχρεώσεων της Εταιρείας προς την INTRAKAT και τη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ για τα δάνεια που έχουν δοθεί καθώς και την εξόφληση της INTRAKAT για την εργολαβία του έργου επισκευής της Παλαιάς Αγοράς και μερική επιστροφή (κατά το χρονικό διάστημα Ιαν. – Οκτ. 2019) προκαταβολής που έχει δοθεί για την αγορά τμήματος οικοπέδου της Εταιρείας. Ειδικότερα ποσό € 1.574 χιλ. αφορά στην εξόφληση των δανείων που έχουν δοθεί από την ΙΝΤΡΑΚΑΤ και τη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και την εξόφληση της INTRAKAT για την εργολαβία του έργου επισκευής της Παλαιάς Αγοράς , ενώ ποσό € 316 χιλ. αφορά στη μερική επιστροφή της ως άνω προκαταβολής κατά το χρονικό διάστημα Ιαν. – Οκτ. 2019.

Το υπόλοιπο προς διάθεση ποσό ευρώ 2.411 χιλ. κατά την 31.12.2017 ήταν τοποθετημένο σε καταθέσεις όψεως και προθεσμίας.

Σε περίπτωση που προκύψουν μειωμένα ποσά φόρου ή διαφορά θα χρησιμοποιηθεί για κάλυψη του τραπεζικού δανεισμού και υποχρεώσεων της Εταιρείας.

Επί του 11^ου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης «Διάφορα θέματα και Ανακοινώσεις»

Ανακοινώθηκε αναφορικά με τη διεκδικούμενη από το Ελληνικό Δημόσιο έκταση ότι στις 06.11.2018 η υπόθεση θα συζητηθεί εκ νέου στο Τριμελές Εφετείο Αθηνών για ουσιαστική κρίση, σύμφωνα με τις δεσμευτικές για το Εφετείο κρίσεις της υπ’ αριθ. 589/2018 απόφασης του Αρείου Πάγου.

Περαιτέρω, η Διοίκηση ανακοίνωσε ότι προσδοκά στην Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2019 να παρουσιάσει επιχειρηματικό σχέδιο ανάπτυξης των ακινήτων της, ελπίζοντας  ότι προηγουμένως θα έχουν δρομολογηθεί σε ικανοποιητικό βαθμό οι εκκρεμείς δικαστικές και διοικητικές υποθέσεις που αφορούν στα ακίνητα αυτά.